LA VENTA DE LA SOCIEDAD
Cuando por diferentes motivos pretendemos vender nuestra empresa, siempre nos planteamos las dos principales formas de actuar, bien la venta del negocio manteniendo nosotros la titularidad de la sociedad, o, en su caso, la venta de las participaciones sociales. La gran diferencia, en el ámbito fiscal, radica en que si elegimos la primera opción los resultados que se obtienen tributan en el impuesto sobre sociedades a razón del 25% (tipo general impositivo), mientras que, si la venta es de las participaciones sociales, siendo el titular persona física, la repercusión fiscal repercutirá a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, tributando como ganancia patrimonial, la cual tributa hoy en día de la siguiente manera:
- Hasta 6.000 euros se abonará un tipo fijo del 19 %.
- Desde 6.000 euros hasta 50.000 euros el tipo será del 21 %.
- Desde 50.000 euros hasta 200.000 euros el porcentaje aplicable es el 23 %.
- Desde 200.000 euros un porcentaje que será del 26 %.
Los motivos que nos pueden conducir a la venta de la empresa pueden ser muy diversos, pero sin ánimo de ser exhaustivos, queremos mencionar aquellos que son más habituales, tales como:
- Una buena oferta.
- Discrepancias con los socios.
- Coyuntura económica del momento.
- Jubilación del empresario sin que exista continuidad.
Para llevar a cabo la transmisión de las participaciones sociales un socio vendedor deberá cumplir con las limitaciones que impone la Ley de Sociedades de Capital. En el caso concreto de la Sociedades de Responsabilidad Limitada se permite la transmisión libre de las participaciones entre socios, a favor del cónyuge, de ascendiente o de descendiente o en favor de sociedades del mismo grupo, siempre que los estatutos no digan lo contrario.
El proceso de venta se inicia mediante el acuerdo sobre el precio entre el socio vendedor y la persona interesada en la compra, momento tras el cual el socio que pretende transmitir su participación social debe comunicarlo al órgano de administración de la sociedad, indicando al menos su intención de vender la participación social, la identidad del adquirente y el precio, así como aquellas circunstancias especiales que se hayan acordado entre comprador y vendedor. Una vez realizada la comunicación a la sociedad, y, con el plazo máximo de tres meses, esta última podrá indicar el derecho de preferencia, que otorga la normativa legal, bien a uno o varios socios, así como terceras personas designadas por la sociedad para adquirir la totalidad de las participaciones sociales en venta. No obstante, la propia sociedad, mediante acuerdo de la Junta General de Socios, podrá adquirir las participaciones sociales, habitualmente con el ánimo de proceder a una reducción de capital social. En este caso el precio será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones, entendiéndose por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.
Para finalizar, indicar que una vez definido quien es la figura del comprador el plazo máximo para elevar la compra venta de participaciones sociales a documento público es de un mes.
